Cette Masterclass en droit des sociétés, conçue en collaboration avec Alain Steichen, qui sera présent tout au long de la journée, propose une journée d’analyse approfondie des principaux enjeux auxquels sont confrontés les praticiens dans la structuration, la gouvernance et la vie des sociétés luxembourgeoises.

À travers des interventions complémentaires, les participants bénéficieront d’un éclairage à la fois juridique, pratique et transactionnel sur des thématiques clés : choix de la forme sociale, responsabilité pénale des dirigeants, pactes d’actionnaires, conflits entre actionnaires, ainsi que dernières évolutions législatives et jurisprudentielles.

Conçue pour répondre aux problématiques concrètes rencontrées par les professionnels, cette Masterclass privilégie une approche directement applicable à la pratique, nourrie de cas concrets, d’analyses et de retours d’expérience d’experts du droit des sociétés.

Au programme :

Accueil des participants : 09h00 - 09h30

Session 1 : Choix de la forme sociale appropriée et personnalité juridique

09h30 - 10h45 | Michael KITAI

Le choix de la forme sociale d’une holding luxembourgeoise entraîne des conséquences concrètes en matière de gouvernance, responsabilité des associés, financement ainsi que d’entrée et de sortie des investisseurs. Une structure adaptée au moment de l’acquisition peut également révéler ses limites au fil de l’évolution de l’investissement.

À partir de cas concrets – acquisitions, joint ventures, structures de private equity et opérations de financement –, cette session examinera les principaux critères d’arbitrage entre SARL, SA, SCA, SCS et SCSp, afin de permettre aux participants d’identifier la forme sociale la mieux adaptée aux caractéristiques de chaque opération et aux contraintes des investisseurs.

Session 2 : La responsabilité pénale des dirigeants

10h45 - 12h00 | Florent KIRMANN

Cette session permettra d’identifier les principaux risques pénaux auxquels peuvent être confrontés les dirigeants de société.

Des infractions les plus courantes aux sanctions encourues, en passant par la procédure pénale et les mesures d’investigation, Florent Kirmann partagera son expertise et son expérience pratique afin d’apporter aux participants les clés nécessaires pour mieux appréhender ces risques et répondre aux problématiques rencontrées en la matière.

Pause déjeuner inclus  : 12h00 - 13h00

Session 3 : Les pactes d’actionnaires

13h00 - 14h15 | Denis PHILIPPE

Cette session proposera une approche pratique des pactes d’actionnaires, de leur utilité et de leur articulation avec les statuts de la société.

Denis Philippe abordera les principales clauses permettant d’organiser les relations entre actionnaires : clauses de préemption et d’agrément, organisation du droit de vote et nomination des administrateurs, clauses de sortie (drag along, tag along, Solomon’s choice), ainsi que les mécanismes de good leaver et bad leaver. La question du droit applicable au pacte d’actionnaires sera également examinée.

Session 4 : Les conflits entre actionnaires : prévenir, gérer et résoudre les situations de blocage

14h15 - 15h30 | Ada SCHMITT et Matthieu DE DONDER

Les conflits entre actionnaires constituent un risque inhérent à la vie des sociétés, particulièrement lorsque les équilibres de pouvoir évoluent, que les intérêts divergent ou que la confiance entre associés se dégrade.

Cette session proposera une analyse pratique des principaux mécanismes permettant d’anticiper, de gérer et, le cas échéant, de résoudre ces situations conflictuelles.

À travers une progression allant de la prévention à la sortie de crise, les intervenants aborderont successivement :

• l’anticipation du conflit par les aménagements contractuels ;
• la gestion des situations de blocage ;
• l’activation des droits reconnus aux actionnaires par la loi ;
• le traitement contentieux des abus et dysfonctionnements sociétaires ;
• les remèdes « de dernier recours ».

Session 5 : Point sur les dernières nouveautés législatives et jurisprudentielles

15h30 - 16h45 | Jean-Philippe SMEETS

Le droit luxembourgeois des sociétés connaît des évolutions qui offrent de nouvelles opportunités de structuration, tout en soulevant des questions pratiques pour les dirigeants, les investisseurs et les praticiens.

Cette session proposera un tour d’horizon des récentes évolutions législatives et jurisprudentielles, avec notamment :

• la loi du 18 mai 2026 instaurant la libération différée du capital social minimum des sociétés à responsabilité limitée : conditions d’application, modalités pratiques et implications lors de la constitution d’une S.à r.l. ;
• le projet de loi visant à permettre aux SCS et SCSp qualifiées de fonds d’investissement alternatifs de se structurer en compartiments multiples sans relever d’une loi produit spécifique : ségrégation des actifs et des passifs, conditions d’accès au régime et intérêts pratiques pour les structures de fonds ;
• l’arrêt de la Cour d’appel du 2 décembre 2025 concernant la qualité d’actionnaire en cas de démembrement de propriété de titres et ses conséquences sur la répartition des droits entre l’usufruitier et le nu-propriétaire.

Des experts au cœur de la Masterclass Droit des sociétés :

Michaël KITAI est Associé et Avocat à la Cour au sein de BSP. Spécialisé en droit des sociétés et fusions-acquisitions, il intervient dans de nombreuses opérations nationales et transfrontalières : acquisitions, cessions, joint-ventures, restructurations et recapitalisations.

Il dispose également d’une solide expertise en capital-investissement, capital-risque et immobilier, et accompagne régulièrement les conseils d’administration et équipes dirigeantes sur des questions stratégiques et de gouvernance.

Florent KIRMANN est avocat associé au sein de l’étude Lutgen + Associés et titulaire d’un doctorat en droit pénal des affaires. Il conseille et représente principalement ses clients en droit pénal des affaires et contentieux des affaires.

Également actif dans le milieu académique, il enseigne le droit pénal des affaires en Master et est membre de la commission pénale du Barreau ainsi que du comité de rédaction de la Revue pénale luxembourgeoise.

Denis PHILIPPE est avocat aux barreaux de Bruxelles et de Luxembourg, fondateur et Associé Senior du cabinet Philippe & Partners. Docteur en droit et professeur à l’Université catholique de Louvain et à l’ICHEC, il dispose d’une expertise reconnue en droit des sociétés, fusions-acquisitions et droit des contrats.

Auteur de nombreuses publications juridiques, il a notamment consacré une étude aux pactes d’actionnaires au Luxembourg et aux joint-ventures, publiée dans la Revue Pratique de Droit des Affaires de Legitech.

Ada SCHMITT est associée au sein du département Contentieux de Clifford Chance à Luxembourg. Elle intervient dans des litiges et arbitrages nationaux et transfrontaliers, notamment en matière contractuelle, commerciale et sociétaire, ainsi que dans les contentieux post-acquisition, de restructuration et de faillite.

Elle accompagne également ses clients dans les investigations et contentieux réglementaires. Ada est membre du conseil d’administration de l’Association Luxembourgeoise d’Arbitrage, dont elle préside le groupe de travail dédié aux fonds d’investissement.

Matthieu DE DONDER est associé au sein du département Corporate / M&A de CMS Luxembourg. Il conseille des fonds d’investissement, sponsors de private equity et d’immobilier, family offices, investisseurs institutionnels et groupes internationaux sur des opérations nationales et transfrontalières de M&A, joint-ventures, restructurations et gouvernance d’entreprise.

Fort de plus de dix ans d’expérience au sein de cabinets internationaux de premier plan, il dispose notamment d’une expertise reconnue dans le secteur du private capital et accompagne ses clients tout au long du cycle d’investissement.

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Jean-Philippe SMEETS est Partner au sein de la pratique Corporate Transactions d’Ashurst Perkins Coie à Luxembourg. Il dispose de plus de 20 ans d’expérience en fusions-acquisitions, private equity et droit commercial.

Il conseille des groupes internationaux et luxembourgeois, des fonds de private equity et des investisseurs privés dans le cadre d’un large éventail d’opérations nationales et transfrontalières.