Pactes d’actionnaires : avantages, limites et clauses principales

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DESCRIPTIF

La liberté contractuelle est un élément essentiel du droit luxembourgeois des sociétés. Nonobstant la flexibilité qu’offre la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 pour la rédaction des statuts de différentes sociétés, les pactes d’actionnaires n’ont perdu ni de leur importance ni de leur signification dans l’organisation de la vie des sociétés. L’intérêt d’un pacte d’actionnaires et le contexte dans lequel celui-ci est conclu peuvent être divers et variés. Pour saisir toutes les subtilités juridiques de ces conventions extrastatutaires, tant au niveau de leurs avantages  que de leurs limites, il convient de procéder à l’étude de la rédaction de leurs principales clauses. 

OBJECTIFS

1. Comprendre les avantages et les limites du pacte d’actionnaires ;

2. Analyser le contenu du pacte d’actionnaires ; identifier et comprendre les principales clauses par lesquelles les actionnaires organisent leurs relations et la vie au sein d’une société ainsi que les pièges à éviter lors de la négociation et la rédaction de tels pactes ;

3. Identifier les risques liés à la sortie du pacte d’actionnaires et les sanctions en cas de non-exécution. 


PROGRAMME

1. Notion et rôle du pacte d’actionnaires dans la vie de société :

  • Notion et régime juridique du pacte d’actionnaires ;

  • Contexte dans lequel le pacte d’actionnaires peut s’avérer utile ;

  • Pacte d’actionnaires versus statuts de la société ;

  • Limites du pacte d’actionnaires.

2. Principales clauses du pacte d’actionnaires :

Transfert des titres :

  • Période d’inaliénabilité

  • Clauses d’agrément ou du refus

  • Clauses de préemption

  • Clauses de sortie conjointe (drag along et tag along) 

Gouvernance :

  • Partage des pouvoirs entre les dirigeants et les actionnaires ;

  • Matières réservées ;

  • Composition, nomination et révocation des membres des organes sociaux ;

  • Organisation du processus de prise des décisions.

Répartition des profits et des réserves :

  • Clé de répartition des bénéfices pendant la durée du pacte ;

  • Répartition des bénéfices et stratégie d’exit ;

  • Limites à la liberté contractuelle en matière de répartition des profits.


3. Sortie du pacte d’actionnaires et sanctions en cas de non-exécution

  • Durée du pacte d’actionnaires et possibilité de se « retirer » du pacte d’actionnaire;

  • Sanctions en cas de violation des dispositions du pacte d’actionnaires.


INTERVENANTE

Renata JOKUBAUSKAITE, Partner, Corporate Finance, Kleyr Grasso

Renata Jokubauskaite est spécialisée depuis 14 ans dans le domaine du droit des sociétés avec un intérêt particulier pour les fusions et acquisitions, joint-ventures et les différentes opérations (nationales et internationales) de restructuration, de financement et de refinancement. Elle conseille régulièrement ses clients sur diverses questions de gouvernance des sociétés (y compris des sociétés cotées) et de responsabilité ( notamment  de responsabilité des dirigeants).

 


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Tarif étudiant : 48,55€ HTVA, soit 50€ TTC 
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Date et heure
Thursday

April 22, 2021

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